| |
Дата розміщення: 03.06.2019
XI Звіт керівництва (звіт про управління)
| Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента |
На найближчу перспективу заплановано розширення номенклатури продукцiї, що виробляється та її обсягу, що по плановим розрахункам має привести до полiпшення фiнансових показникiв дiяльностi Товариства. |
| Інформація про розвиток емітента |
ПАТ "Слов'янський машинобудiвний завод" є сертифiкованим пiдприємством по виробництву i ремонту вантажно-пiдйомних машин та механiзмiв (крани мостовi (опорнi та пiдвiснi), крани козловi, крани баштовi, штабелеукладачi, крани монтажнi (стрiлковi та козловi) автогiдропiдйомники, грейфера, конвеєра (ковшовi, пластинчастi та iнше). Пiдприємство має великий досвiд виготовлення машин та обладнання для металургiйної, коксохiмiчної промисловостi i сiльського господарства, а також сталеплавильного, доменного, шахтного, гiрничозбагачувального i нестандартного обладнання. Сучасне обладнання i постiйний пошук оптимальних технiчних рiшень дозволяють забезпечити високу якiсть продукцiї, стислi термiни поставки та конкурентоспроможнi цiни. Щодо до прийняття стратегiй прискорення еволюцiйного розвитку ПАТ "СМЗ" передбачає створення пiдприємства високого рiвня. Це нова форма пiдприємства ХХI - столiття: iнтелектуально технологiчний комплекс виробничого типу, тобто налагоджено дiюча бiзнес-система, яка володiє найвищим рiвнем виробництва свiтового рiвня, для якого є прискорення виробничих процесiв, скорочення термiнiв запуску нової продукцiї, вмiння по попиту споживачiв робiт iндiвiдуалiзовать продукцiю якостi постiйним зниженням витрат пiдвищенням цiннiсних характеристик. ПРАТ "СМЗ" має сертифiкат вiдповiдностi системи менеджменту якостi IСО 9001 та кожен рiк його пiдтвержує. Конструкторська служба пiдприємства, окрiм розробки проектiв нових машин та обладнання, виконує iндивiдуальнi замовлення по конструкторськiй доробцi обладнання, яке конструктивно вiдрiзняється вiд тих, що серiйно виготовляються. Постiйний творчий пошук конструкторсько-технологiчних служб пiдприємства по модернiзацiї i розробцi нових виробiв, забезпечення високого технiчного рiвня i надiйностi в експлуатацiї дозволив заключити договори з металургiйними, коксохiмiчними, феросплавними i iншими пiдприємствами України. Випуск товарної продукції в 2018 році збільшився на 36625,7тис.грн. та склав 208759 тис.грн. (проти 172133 тис.грн. у 2017 р.). В тоннажі випуск товарної продукції в 2018 році склав 1524 тн (проти 1578 тн. 2017 року). Загалом було виготовлено: - Коксове устаткування - 82460 тис.грн. або 39,5% від загального обсягу товарної продукції; - Запчастини (металургія) - 43565 тис. грн. (20,9%); - Кранове обладнання (запчастини) - 40353 тис. грн. (19,3%) - Інші нестандартні - 42381тис. грн. (20,3%). В 2018 році освоєно нові види продукції: Стенд поворотний для стальковшей; Електровоз з двома пантографами; Візок передавальний. Серед основних покупцiв продукцiї, що виробляє Емiтент, на зовнiшньому ринку є наступнi компанiї: ПрАТ "Запорожкокс" м. Запорiжжя, ПрАТ " МК АЗОВСТАЛЬ" м. Марiуполь, ПАТ "ММК iм. Iллiча", м. Марiуполь, ВАТ "Магнiтогорський металургiйний комбiнат", м. Магнiтогорськ, ПАТ "Арселормiттал Кривий Рiг", м. Кривий Рiг, ВАТ "Арселормiттал Темiртау" м. Темiртау Республiка Казахстан, ВАТ " УралСталь" м. Новотроїцьк, ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" м.Дніпро, ПАТ "Дніпровський коксохімічний завод" м.Дніпродзержинськ, ТДЕК "Павлоградвугілля" м.Павлоград, ПАО "Криворізький залізорудний комбінат" м.Кривий Ріг, АТ "Нікопольський завод Феросплавів" м.Нікополь, ПрАТ "Суха Балка" м.Кр.Ріг. Орiєнтуючись на свiтовий рiвень, ПАТ "Слов'янський машинобудiвний завод" старається гнучко реагувати на потреби споживачiв, враховуючи iндивiдуальнi потреби кожного Замовника. Пiдприємство володiє великими резервами, якi можуть бути ефективно використанi в будь-яких сферах спiвробiтництва. В процесi виробництва використовуються тiльки сертифiкованi матерiали i комплектуючi. Маючи квалiфiкований персонал менеджерської ланки, робочих та службовцiв завод професiйно спiвпрацює з Замовниками у всiх сферах дiяльностi. На заводi дiє жорстка система технiчного контролю якостi, як вхiдних матерiалiв, так i готової продукцiї. Взаємовигiдна спiвпраця i надiйне дiлове партнерство, многолiтнiй досвiд працi з промисловими пiдприємствами дозволяє виконати потреби клiєнтiв на високому рiвнi. Товариство реалізовує свою продукцiю, як на внутрiшньому так i зовнiшньому ринках. Загальна сума реалiзацiї за 2018 рік склала майже 195354тис..грн. (проти 197027тис.грн. у 2017 році), при цьому, дохiд вiд реалiзацiї продукцiї на Українi займає левову частину - 82% та складає 161769тис.грн (проти 129896,78 тис.грн. у 2017 році) Основний вид продукції Обсяг виробництва Обсяг реалізованої продукції у натуральній формі (фізична одиниця виміру) у грошові формі (тис.грн.) у відсотках до всієї виробленої продукції у натуральній формі (фізична одиниця виміру) у грошові формі (тис.грн.) у відсотках до всієї реалізованої продукції 2 3 4 5 6 7 8 ВИРОБНИЦТВО ПIДIЙМАЛЬНОГО ТА ВАНТАЖНО-РОЗВАНТАЖУВАЛЬНОГО УСТАТКОВАННЯ 1250 162832.00 78 1056 148469.00 76 ВИРОБНИЦТВО БУДIВЕЛЬНИХ МЕТАЛЕВИХ КОНСТРУКЦIЙ I ЧАСТИН КОНСТРУКЦIЙ 274 26095.00 12.5 232 27350.00 14 Мехiнiчне оброблення металевих виробiв - 19832.00 9.5 - 19535.00 10 |
| Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це
впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента
|
Укладання деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів у звітному пріоді емітент не здійснював. |
| Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі
політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції
хеджування
|
|
| Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або
ризику грошових потоків
|
Опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками Спеціального документу, яким би описувалися характеристики систем внутрішнього контролю та управління ризиками в Товаристві не створено та не затверджено. Проте при здійсненні внутрішнього контролю використовуються різні методи, вони включають в себе такі елементи, як: 1) бухгалтерський фінансовий облік (інвентаризація і документація, рахунки і подвійний запис); 2) бухгалтерський управлінський облік (розподіл обов'язків, нормування витрат); 3) аудит, контроль, ревізія (перевірка документів, перевірка вірності арифметичних розрахунків, перевірка дотримання правил обліку окремих господарських операцій, інвентаризація, усне опитування персоналу, підтвердження і простежування). Всі перераховані вище методи становлять єдину систему і використовуються в цілях управління підприємством. Метою управління ризиками є їхня мінімізація або мінімізація їхніх наслідків. Наражання на фінансові ризики виникає в процесі звичайної діяльності Товариства. Основні фінансові інструменти підприємства, які несуть в собі фінансові ризики, включають грошові кошти, дебіторську заборгованість, кредиторську заборгованість, та піддаються наступним фінансовим ризикам: ринковий ризик: зміни на ринку можуть істотно вплинути на активи/зобов'язання. Ринковий ризик складається з ризику процентної ставки і цінового ризику; ризик втрати ліквідності: товариство може не виконати своїх зобов'язань з причини недостатності (дефіциту) обігових коштів; тож за певних несприятливих обставин, може бути змушене продати свої активи за більш низькою ціною, ніж їхня справедлива вартість, з метою погашення зобов'язань; кредитний ризик: товариство може зазнати збитків у разі невиконання фінансових зобов'язань контрагентами (дебіторами). Ринковий ризик Всі фінансові інструменти схильні до ринкового ризику - ризику того, що майбутні ринкові умови можуть знецінити інструмент. Підприємство піддається валютному ризику, тому що у звітному році здійснювало валютні операції і має валютні залишки та заборгованості. Ціновим ризиком є ризик того, що вартість фінансового інструмента буде змінюватися внаслідок змін ринкових цін. Ці зміни можуть бути викликані факторами, характерними для окремого інструменту або факторами, які впливають на всі інструменти ринку. Процентних фінансових зобов'язань немає. Підприємство не піддається ризику коливання процентних ставок, оскільки не має кредитів. Ризик втрати ліквідності Товариство періодично проводить моніторинг показників ліквідності та вживає заходів, для запобігання зниження встановлених показників ліквідності. Товариство має доступ до фінансування у достатньому обсязі. Підприємство здійснює контроль ліквідності, шляхом планування поточної ліквідності. Підприємство аналізує терміни платежів, які пов'язані з дебіторською заборгованістю та іншими фінансовими активами, а також прогнозні потоки грошових коштів від операційної діяльності. Кредитний ризик Підприємство схильне до кредитного ризику, який виражається як ризик того, що контрагент - дебітор не буде здатний в повному обсязі і в певний час погасити свої зобов'язання. Кредитний ризик регулярно контролюється. Управління кредитним ризиком здійснюється, в основному, за допомогою аналізу здатності контрагента сплатити заборгованість. Підприємство укладає угоди виключно з відомими та фінансово стабільними сторонами. Кредитний ризик стосується дебіторської заборгованості. Дебіторська заборгованість регулярно перевіряється на існування ознак знецінення, створюються резерви під знецінення за необхідності. Крім зазначених вище, суттєвий вплив на діяльність Товариства можуть мати такі зовнішні ризики, як: - нестабільність, суперечливість законодавства; - непередбачені дії державних органів; - нестабільність економічної (фінансової, податкової, зовнішньоекономічної і ін.) політики; - непередбачена зміна кон'юнктури внутрішнього і зовнішнього ринку; - непередбачені дії конкурентів. Служби з внутрішнього контролю та управління ризиками не створено. Менеджмент приймає рішення з мінімазації ризиків, спираючись на власні знання та досвід, та застосовуючи наявні ресурси. |
| Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент |
1.1. Товариство в своїй діяльності не керується власним кодексом корпоративного управління. Відповідно до вимог чинного законодавства України, Товариство не зобов'язане мати власний кодекс корпоративного управління. Ст.33 Закону України "Про акціонерні товариства" питання затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. Загальними зборами акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СМЗ" кодекс корпоративного управління не затверджувався. У зв'язку з цим, посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент, не наводиться. 1.2. Товариство не користується кодексом корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або іншим кодексом корпоративного управління. Товариством не приймалося рішення про добровільне застосування перелічених кодексів. Крім того, акції ПАТ "СМЗ" на фондових біржах не торгуються, Товариство не є членом будь-якого об'єднання юридичних осіб. У зв'язку з цим, посилання на зазначені в цьому пункті кодекси не наводяться. 1.3. Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовану понад визначені законодавством вимоги: принципи корпоративного управління, що застосовуються Товариством в своїй діяльності, визначені чинним законодавством України та Статутом, який розміщений за посиланням https: www.smz.ua. Будь-яка інша практика корпоративного управління не застосовується. |
| Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс
корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
|
|
| Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені
законодавством вимоги
|
|
| У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах
другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного
управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не
застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому
пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
|
Інформація щодо відхилень від положень кодексу корпоративного управління не наводиться, оскільки Товариство не має власного кодексу корпоративного управління та не користується кодексами корпоративного управління інших підприємств, установ, організацій. |
| Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента |
|
| Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або
компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
|
Порядок призначення та звільнення посадових осіб Товариства. Наглядова рада (ст.7 Статуту). Членом наглядової ради акціонерного товариства може бути лише фізична особа, яка має повну нездатність. Члени, наглядової ради обираються строком на три роки. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі -представники акціонерів). Рішення про обрання членів наглядової ради товариства приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії цього товариства. Кількісний склад наглядової ради встановлюється у кількості 3 членів. Виконавчий орган - Правління (ст.8 Статуту). Склад правління встановлюється у кількості 5 осіб. До складу правління входять голова правління, заступник голови правління, члени правління. Голова та члени правління обирається загальними зборами товариства. Підстави припинення повноважень голови та/або члена правління, крім тих що передбачені законом, встановлюються контрактом. У разі звільнення голови правління та/або члена правління, з підстав передбачених статтями 36 - 41 Кодексу законів про працю України, припинення повноважень голови правління та членів правління здійснюється за рішенням наглядової ради. Датою припинення повноважень особи, як голови та/або члена правління, є дата прийняття рішення наглядовою радою. Таке рішення є підставою для видання наказу про звільнення. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ (ст.9 Статуту) Ревізійна комісія обирається загальними зборами у кількості 3 особи. Строк повноважень членів ревізійної комісії встановлюється - 3 роки |
| Повноваження посадових осіб емітента |
Повноваження посадових осіб Товариства НАГЛЯДОВА РАДА (ст.7 Статуту) Член Наглядової ради обирається Загальними зборами з числа акціонерів Товариства або їх представників. Член Наглядової ради має право: До виключної компетенції наглядової ради належить: - затвердження нормативних документів, якими регулюються поточна діяльність товариства, крім затвердження яких є виключною компетенцією загальних зборів (пункт 6.3.9 цього статуту). - підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім випадків скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів; - прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією правління; - прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій; -прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів; - затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством; - прийняття рішення про відсторонення голови правління від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління, з обов'язковим прийняттям рішення про проведення загальних зборів з цього питання; - обрання голови та членів ревізійної комісії. Прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень; - обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством; - обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; - визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного пунктом 4.3.3 цього статуту; - визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах; - вирішення питань про участь і припинення участі товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях юридичних осіб, прийняття рішення про створення філіалів, безбалансових представництв товариства і припинення їх роботи; прийняття рішення про заснування юридичних осіб ти припинення участі в них або збільшення (зменшення) частки у статутному капіталі таких юридичних осіб; - прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства та узгодження правочинів, що попередньо схвалені загальними зборами (пункт 6.3.17 статуту); - визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій; - прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; - прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; - надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів. ПРАВЛІННЯ (ст. 8 Статуту): Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань. Голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства, відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства. Голова правління має повноваження: - визначати порядок денний засідань правління та голосувати на них; - розподіляти обов'язки між членами правління; - без довіреності представляти інтереси товариства, вести переговори, укладати правочини від імені товариства та вчиняти від його імені всі інші юридично значимі дії, крім віднесених цим статутом до виключної компетенції загальних зборів (пункт 6.3 статуту) і наглядової ради товариства (пункт 7.4 статуту); - підписувати мирові угоди; - розпоряджатися коштами та майном товариства в межах, визначених діючим законодавством і статутом товариства; - відкривати та закривати рахунки у банківських установах; - підписувати та видавати довіреності від імені товариства; - наймати та звільняти працівників товариства, вживати до них заходи заохочення та накладання дисциплінарного і матеріального стягнення; - визначати виробничу структуру товариства (створення і ліквідацію підрозділів відділів, окремих посад); - затверджувати внутрішні нормативні акти, що регулюють відношення між підрозділами товариства; - приймати рішення про відрядження; - підписувати від імені правління колективний договір, зміни та доповнення до нього; - керувати поточними справами товариства, здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи товариства. Голова правління або особа, яка виконує його обов'язки, без попереднього одержання рішення (згоди) наглядової ради товариства не має права: - вчиняти правочин, ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності та правочин, щодо якого є заінтересованість; - затверджувати штатні розклади, оклади, тарифні ставки, систему оплати праці і положення про порядок оплати праці працівників товариства; - затверджувати показники, розміри та строки преміювання працівників і затверджувати положення про преміювання; - приймати рішення про ділові поїздки не пов'язані з виконанням укладених правочинів; Заступник голови правління надає допомогу голові правління в організації роботи правління і має право без довіреності підписувати: - документи обліку і звітності; - акти виконаних робіт; - накази про найм та звільнення працівників товариства. Заступник голови правління виконує функції голови правління у разі його відсутності. Виконання функцій голови правління товариства оформлюється наказом голови правління. У разі неможливості видання головою такого наказу (хвороба, смерть та інші випадки, в яких він не має можливості видати наказ), рішення про тимчасове виконання обов'язків голови правління товариства заступником голови правління, приймає наглядова рада. Від імені наглядової ради це рішення підписує голова наглядової ради. При виконанні функцій голови правління заступник голови правління має право без довіреності здійснювати всі юридичні дії від імені товариства в межах компетенції голови правління. Правління щоквартально звітує перед наглядовою радою про виробничо-господарську діяльність товариства. Ревізійна комісія (ст.9 Статуту) Рревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених цим Законом, статутом або внутрішніми положеннями товариства. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року. |
| Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління |
Аудиторський звіт призначається для Керівництва, Зборам учасників та Наглядової ради ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СЛОВ'ЯНСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД", далі ПАТ "СМЗ" (код за ЄДРПОУ 05763642, місцезнаходження вул. Свiтлодарська (Чубаря), 65, м.Слов'янськ, Донецької області, 84122), та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг (далі - МСА), зокрема до МСЗНВ 3000 (переглянутий) "Завдання з надання впевненості, що не є аудитами чи оглядами історичної фінансової інформації". Підстава Необхідність проведення цих робіт та наявність аудиторського висновку обумовлена статтею 40-1, Пункт 1-2 Закон України від 16.11.2017 № 2210-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" та Зміни до Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів затверджених Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04 грудня 2018 року № 854 розділу VІІ та Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" від 16 липня 1999 року № 996-XIV зі змінами та доповненнями. При складанні висновку аудитори керувалися Вимогами МСА. 1. ОПИС ПЕРЕВІРЕНОЇ ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ В результаті проведення процедур була перевірена фінансова інформація та інформація з корпоративного управління, яка наведена у Звіті керівництва ПАТ "СМЗ" складеного за 2018р. та у Звіті з корпоративного управління ПАТ "СМЗ" складеного за 2018р. 2. ПРЕДМЕТ ЗАВДАННЯ Предметом завдання є фінансова інформація та інформація з корпоративного управління, яка наведена у Звіті керівництва ПАТ "СМЗ" складеного за 2018р. та у Звіті з корпоративного управління ПАТ "СМЗ" складеного за 2018р. 3. ВИЗНАЧЕННЯ КРИТЕРІЇВ ПРЕДМЕТА ЗАВДАННЯ При виконанні завдання застосовувались прийнятні критерії необхідні для достатньо послідовного оцінювання предмета завдання в контексті професійного судження. Прийнятність критеріїв визначалася в контексті обставин завдання. Також застосовувалися критерії, які містяться у законодавчих та нормативних актах, а саме: o Положення (стандарти) бухгалтерського обліку; o Закон "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні"; oЗакону України "Про цінні папери та фондовий ринок" від 23 лютого 2006р. № 3480-IV зі змінами та доповненнями; oЗакону України "Про акціонерні товариства" 17.09.2008 року № 514-VI зі змінами та доповненнями; oDirective on the annual financial statements, consolidated financial statements and related reports of certain types of undertakings of the European parliament and of the council of 26 June 2013 N 2013/34/EU o Інше. 4. ВИЗНАЧЕННЯ ЗНАЧНИХ ВЛАСТИВИХ ОБМЕЖЕНЬ Минула оцінка ефективності не є відповідною для майбутніх періодів у наслідок ризику того, що внутрішній контроль може стати не відповідним через зміни умов або через те що ступінь відповідності політиці чи процедурам може погіршитися. Обмеження часу та обсягу робіт Аудитора не дають змоги отримати докази необхідні для зменшення ризику завдання з надання впевненості до прийнятного рівня. Завдання виконувалося з наданням обмеженої впевненості. Аудитор використовував надану Підприємством інформацію стосовно Звіту керівництва та Звіту з корпоративного управління як базову. Аудиторська перевірка проводилася без залучення сторонніх технічних фахівців. Даний Звіт незалежного аудитора призначений для конкретної мети та обмежується конкретними користувачами. 5. ПОЛОЖЕННЯ ПРО ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ УПРАВЛІНСЬКОГО ПЕРСОНАЛУ СУБ'ЄКТА ГОСПОДАРЮВАННЯ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ АУДИТОРА Управлінський персонал несе відповідальність за підготовку та достовірне представлення інформації з корпоративного управління, а також фінансової інформації у відповідності до Закону України "Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні" від 16.07.1999 року №996-XIV зі змінами та доповненнями та згідно з Міжнародним стандартом аудиту 200 "Загальна мета незалежного аудитора та проведення аудиту відповідно з Міжнародними стандартами аудиту". Відповідальність управлінського персоналу охоплює: розробку, впровадження та використання внутрішнього контролю стосовно підготовки та достовірного представлення фінансової інформації, які не містять суттєвих викривлень внаслідок шахрайства або помилки; вибір та застосування відповідної облікової політики, а також облікових оцінок, які відповідають обставинам. Ті, кого наділено найвищими повноваженнями, несуть відповідальність за нагляд за процесом фінансового звітування Товариства. Аудитор несе відповідальність за формування та висловлення думки стосовно предмету завдання. 6. ІНФОРМАТИВНИЙ ОГЛЯД ВИКОНАНОЇ РОБОТИ 6.1. ОБСЯГ ТА ХАРАКТЕР ЗАВДАННЯ Аудитор виконав завдання у відповідності з вимогами та положеннями обумовленими Законом України "Про аудит фінансової звітності и аудиторської діяльності" від 21.12.2017р.№ 2258-VIII зі змінами та доповненнями, іншими законодавчими актами України та у відповідності з вимогами Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг (надалі - МСА) Міжнародної федерації бухгалтерів, прийнятих в якості Національних стандартів аудиту рішенням Аудиторської палати України № 344 від 04 травня 2017 року, зокрема МСЗНВ № 3000 "Завдання з надання впевненості, що не є аудитами чи оглядами історичної фінансової інформації". Під час виконання завдання Аудитор застосовував вимоги Міжнародних Стандартів Контролю Якості 1 (МСКЯ1). Ці стандарти зобов'язують аудитора планувати і здійснювати аудиторську перевірку з метою одержання обґрунтованої впевненості в тому, що перевірена фінансова інформація та інформація з корпоративного управління стосовно Звіту керівництва та Звіту з корпоративного управління не містить суттєвих викривлень. Перевірка включає тестування доказів, які підтверджують суми та розкриття інформації, оцінювання застосовуваних принципів бухгалтерського обліку та суттєвих облікових оцінок, здійснених управлінським персоналом. Аудитор дотримався вимог незалежності та інших етичних вимог, викладених у Кодексі етики професійних бухгалтерів, затвердженому Радою з Міжнародних стандартів етики для бухгалтерів, який ґрунтується на фундаментальних принципах чесності, об'єктивності, професійної компетентності та належної ретельності, конфіденційності та професійної поведінки. В ході виконання завдання Аудитор отримав поняття бізнесу клієнта, законодавчої бази основ його діяльності, принципів і практики бухгалтерського обліку, облікової політики, порядку відображення в бухгалтерському обліку господарських операцій, а також управлянням Товариства та діями керівних органів Товариства. Збирання інформації передбачало усну і письмову репрезентацію співробітників Підприємства. 6.2. ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ Річний звіт керівництва, який включається до річної інформації про емітента відповідно до статті 401 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", повинен містити достовірний огляд розвитку емітента та його діяльності за звітний період, включно з описом ризиків та невизначеностей, з якими стикається емітент у своїй господарській діяльності. Річний звіт керівництва готується відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Річний звіт керівництва повинен містити: 1) вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента; 2) інформацію про розвиток емітента; 3) інформацію про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про: а) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування; б) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків; Звіт про корпоративне управління повинен містити: 1)посилання на: а) власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент; б) кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати; в) всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги. Якщо робиться посилання на кодекс корпоративного управління, зазначений у підпунктах "а" або "б", емітент також надає посилання, де відповідні тексти перебувають у публічному доступі. Якщо робиться посилання на інформацію, зазначену в підпункті "в", емітент надає інформацію про практику корпоративного управління; 2) якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах "а" або "б" пункту 1 цієї частини, - пояснення із сторони емітента, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. Якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах "а" або "б" пункту 1 цієї частини, він обґрунтовує причини таких дій; 3) інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників) та загальний опис прийнятих на зборах рішень; 4) персональний склад наглядової ради та колегіального виконавчого органу (за наявності) емітента, їхніх комітетів (за наявності), інформацію про проведені засідання та загальний опис прийнятих на них рішень; 5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента; 6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента; 7) інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента; 8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента; 9) повноваження посадових осіб емітента. 6.3. ОСНОВНА ІНФОРМАТИВНА ЧАСТИНА Виходячи з того, що Звіт керівництва забезпечує контекст суміжних із ним фінансових звітів, його основною метою є: 1) забезпечити інформацією інвесторів, позикодавців та інших кредиторів для інтерпретації та оцінювання відповідних фінансових звітів у контексті середовища, в якому працює суб'єкт господарювання; 2) визначити найважливіші проблеми, які стоять перед суб'єктом господарювання, і способи їх вирішення керівництвом суб'єкта господарювання; 3) дати оцінку стратегіям, що прийняті суб'єктом господарювання, та оцінити ймовірність того, що ці стратегії матимуть успіх. Досягнення цієї мети буде означати, що Звіт керівництва містить фінансові, але не передбачені бухгалтерськими стандартами, і нефінансові показники, а також описові пояснення діяльності суб'єкта господарювання. Звіт керівництва базується на наступних принципах: Відповідно до принципу "Очами керівництва" (Through the eyes of management) інформація у Звіті керівництва дає можливість користувачам фінансової звітності пізнати діяльність підприємства, його фінансовий стан та перспективи розвитку з погляду управлінського персоналу. Він вимагає розкриття відповідних елементів інформації, які використовуються керівництвом для внутрішніх цілей, і визнає необхідність узгодження внутрішньої та зовнішньої звітності. Під час визначення характеру та масштабу внутрішньої інформації, що підлягає оприлюдненню, компанії повинні збалансувати корисність від розкриття інформації з потребами різних груп користувачів, одночасно визнаючи, що вони мають розкрити інформацію відповідно до нормативних актів (стандартів). Згідно з принципом "Комбінування з фінансовими звітами" (Integration with Financial Statements) або, як пропонується Радою з МСФЗ у Положенні "Коментар керівництва", доповнення та укомплектовування інформації фінансових звітів (Supplement and complement the financial statement information), Звіт керівництва доповнює та забезпечує повноту фінансових звітів. Це досягається завдяки наведенню додаткового тлумачення сум, зазначених у фінансових звітах, та пояснень умов і подій, які формували інформацію у фінансових звітах і які можуть вплинути на майбутні фінансові наслідки. Крім того, Звіт керівництва повинен включати фінансову (кількісну) та нефінансову (якісну) інформацію про підприємство та результати його діяльності, що не наведена у фінансових звітах, але є актуальною для оцінки минулих результатів та прогнозування. Відповідно до принципу "Орієнтація на майбутнє" (Forward-Looking Orientation) у Звіті керівництва слід пояснювати минулі події, рішення, обставини та результати діяльності у контексті того, яким чином вони впливають на майбутню діяльність. Цей принцип також вимагає викладення стратегії та цілей управління, в т.ч. корпоративного, можливих майбутніх подій, обставин, можливостей і ризиків, що базуються на припущеннях і які, на думку керівництва, можуть мати істотний вплив на розвиток суб'єкта господарювання, його фінансовий стан і результати діяльності. Емітент зобов'язаний залучити аудитора (аудиторську фірму), який повинен висловити свою думку щодо інформації, зазначеної у пунктах 5-9 частини 3 ст. 401 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" від 23 лютого 2006р. № 3480-IV зі змінами та доповненнями, а також перевірити інформацію, зазначену в пунктах 1-4 частини 3 вищезазначеного закону. Така інформація включається до складу звіту про корпоративне управління емітента. 7. ВИСНОВОК (ДУМКА) Висновок було сформульовано на основі отриманих результатів, викладених в цьому Звіті незалежного Аудитора із завдання з надання впевненості. Аудитор отримав достатньо свідоцтв для розуміння стосовно питань, які розглянуто в даному Звіті. При формуванні цього Звіту Аудитор керувався власним досвідом і отриманими результатами проведеної перевірки. Зауваження на які було звернено увагу Аудитора, Підприємством були враховані та необхідні коригування були здійснені в період проведення аудиторської перевірки. Методологія складання Звіту керівництва, яку застосовує Підприємство, в цілому відповідає вимогам законодавства щодо звітування емітентів та інших нормативних актів, що регулюють питання звітів. За результатами перевірки Аудитор висловлює думку, що запроваджена система бухгалтерського обліку та корпоративного управління Підприємства, а також внутрішній контроль в цілому забезпечує належний збір і обробку інформації, необхідної для здійснення та відображення в Звіті керівництва необхідної фінансової інформації. При висловленні думки з погляду на Звіт керівництва, зроблений ПАТ "СМЗ" - на основі виконаних процедур та отриманих доказів ніщо не привернуло нашої уваги, що б змусило нас вважати, що Звіт керівництва ПАТ "СМЗ" за 2018 в усіх суттєвих аспектах не відповідає вимогам Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" від 23 лютого 2006р. № 3480-IV зі змінами та доповненнями, і інформація у Звіті керівництва не є справедливою в усіх суттєвих аспектах. Опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента відповідає дійсності. Перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента наведений у повному обсязі та є актуальним. Інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента наведена. Відповідно до даних останнього реєстру власників акцій Товариства (станом на 15.04.2019р.) загальна кількість голосуючих акцій ПАТ "СМЗ" складає 9130579штук, що становить 86,33% від загальної кількості акцій Товариства, і які належать 8 особам. Інші власники не уклали з обраною емітентом депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені та не здійснили переказ належних їм прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. Тому відповідно до п.10 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про депозитарну систему України" та Листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №08/03/18049/НК від 30.09.2014 року, їхні акції не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента. Інших обмежень прав участі та голосування акціонерів на загальних зборах емітентів немає. В Звіті керівництва наведений порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента, ця інформація відповідає Статуту. В Звіті про корпоративне управління наведений опис основних характеристик систем внутрішнього контролю, Товариством створена ревізійна комісія. Аудитори відмічають той факт, що елементи системи внутрішнього контролю в Товаристві запроваджені та функціонують. Система внутрішнього контролю - це сукупність правил і заходів контролю організаційної та операційної структури підприємства, які включають процеси підготовки звітності і функції управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту. Товариство у Звіті з корпоративного управління розкрило інформацію то управління ризиками. Товариство у Звіті з корпоративного управління навело вичерпний перелік повноважень посадових осіб емітента. 8. ОСНОВА ДЛЯ ВИСНОВКУ (ДУМКИ) Аудитор перевірив наступну інформацію: 8.1. ВІРОГІДНІ ПЕРСПЕКТИВИ ПОДАЛЬШОГО РОЗВИТКУ ЕМІТЕНТА Товариство визначило вірогідні перспективи подальшого розвитку. В Звіті зазначено, що стратегія розвитку Товариства, буде продовжуватися у відповідності до затверджених планів економічного розвитку (бізнес-планів) та виробничих програм. Головним напрямком цієї стратегії є, насамперед, подальший розвиток потужностей і підвищення ефективності виробництва, виходом на зовнішні ринки. Розробка міжнародної стратегії збуту продукції є необхідними умовами успіху сучасного підприємства в умовах жорсткої міжнародної конкуренції. Підприємство оперативно реагує на зміну ринковій ситуації, може спроектувати і виготовити практично будь-яку, необхідну замовникові продукцію високої якості, відповідну всім сучасним вимогам ринку. ІНФОРМАЦІЯ ПРО РОЗВИТОК ЕМІТЕНТА У Звіті керівництва наведена інформація про історичний та поточний розвиток, а також обрані напрямки за якими на даний час рухаєтеся Товариство. 8.2. ІНФОРМАЦІЯ ПРО УКЛАДЕННЯ ДЕРИВАТИВІВ АБО ВЧИНЕННЯ ПРАВОЧИНІВ ЩОДО ПОХІДНИХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ ЕМІТЕНТОМ Товариство у Звіті керівництва не наводило інформацію щодо деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, оскільки це не впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат. 8.3. ЗАВДАННЯ ТА ПОЛІТИКА ЕМІТЕНТА ЩОДО УПРАВЛІННЯ ФІНАНСОВИМИ РИЗИКАМИ, У ТОМУ ЧИСЛІ ПОЛІТИКА ЩОДО СТРАХУВАННЯ КОЖНОГО ОСНОВНОГО ВИДУ ПРОГНОЗОВАНОЇ ОПЕРАЦІЇ, ДЛЯ ЯКОЇ ВИКОРИСТОВУЮТЬСЯ ОПЕРАЦІЇ ХЕДЖУВАННЯ Інформація про ризики не була наведена у Звіті керівництва, однак така інформація знайшла своє відображення у розділі Звіт з корпоративного управління. Механізм управління визначеними ризиками не розкритий детально. У Товаристві відсутня політика щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, оскільки операції хеджування не використовуються. 8.4. ІНФОРМАЦІЯ ПРО СХИЛЬНІСТЬ ЕМІТЕНТА ДО ЦІНОВИХ РИЗИКІВ, КРЕДИТНОГО РИЗИКУ, РИЗИКУ ЛІКВІДНОСТІ ТА/АБО РИЗИКУ ГРОШОВИХ ПОТОКІВ Товариство ідентифікувало цінові ризики, кредитний ризик, ризик ліквідності та/або ризик грошових потоків та заявило про їх відстеження та своєчасне реагування. Товариством було заявлено, наскільки суттєві такі ризики для Емітента і які втрати вони можуть принести. Служби з внутрішнього контролю та управління ризиками не створено. Менеджмент приймає рішення з мінімізації ризиків, спираючись на власні знання та досвід, та застосовуючи наявні ресурси. 8.5. ВЛАСНИЙ КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ, ЯКИМ КЕРУЄТЬСЯ ЕМІТЕНТ У Звіті про корпоративне управління, Товариство не робило посилань на власний Кодекс корпоративного управління, оскільки такий документ Емітент не розробляв та не затверджував. Емітент не вирішував добровільно застосовувати кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління. Товариство не наводило інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначених законодавством вимоги. Емітент у Звіті з корпоративного управління пояснює, що ПАТ "СМЗ" у своїй діяльності не використовує кодекс корпоративного управління. Це обумовлено тим, Відповідно до вимог чинного законодавства України, Товариство не зобов'язане мати власний кодекс корпоративного управління. Ст.33 Закону України "Про акціонерні товариства" питання затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. Загальними зборами акціонерів ПАТ "СМЗ" кодекс корпоративного управління не затверджувався. У зв'язку з цим, посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент, не наводиться. Тим самим компанія продовжує дотримуватись стратегії її розвитку у відповідності до Статуту, внутрішніх положень та норм чинного законодавства, без впровадження окремого документа, який регламентує практику корпоративного управління. В Звіті про корпоративне управління Товариство виклало вичерпну інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників) та загальний опис прийнятих на зборах рішень. В Звіті про корпоративне управління Товариством зазначило, що у складі наглядової ради - сім осіб, відповідно до Статуту Товариства. Комітети в складі наглядової ради відсутні, За період 2018 року було проведено 13 засідань Наглядової ради Товариства, на яких були прийняті рішення щодо питань здійснення господарсько - фінансової діяльності Товариства. 9. НЕЗАЛЕЖНІСТЬ Під час складання цього звіту аудиторами у відповідності до розділу 290 "Незалежність" Кодексу етики професійних бухгалтерів було виконано усі відповідні етичні процедури стосовно незалежності. Загрози власного інтересу, власної оцінки, захисту, особистих та сімейних стосунків та тиску при складанні цього висновку не виникало. Аудитор є незалежним від суб'єкта господарювання відповідно до етичних вимог, які стосуються аудиту, та виконав вимоги інших обов'язків з етики, встановлених вимогами Кодексу РМСЕБ. 10. ОСНОВНІ ВІДОМОСТІ ПРО АУДИТОРСЬКУ ФІРМУ: Повна назва юридичної особи відповідно до установчих документів ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МАКАУДИТСЕРВІС" Код за ЄДРПОУ 21994619 Юридична адреса Місцезнаходження юридичної особи 02140 м. Київ, Дарницький район, вул. Вишняківська, буд. 13, оф. 1 04071 м. Київ, вул. Оболонська, буд. 29а, оф. 200 Номер і дата видачі Свідоцтва про внесення до Реєстру аудиторських фірм та аудиторів, виданого Аудиторською палатою України Свідоцтво про внесення в реєстр суб'єктів аудиторської діяльності № 1988, видане рішенням АПУ від 23.02.2001 г. № 99. Приналежність до реєстру Товариство знаходиться у реєстрі у Розділі СУБ'ЄКТИ АУДИТОРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ, ЯКІ МАЮТЬ ПРАВО ПРОВОДИТИ ОБОВ'ЯЗКОВИЙ АУДИТ ФІНАНСОВОЇ ЗВІТНОСТІ, та в Розділі СУБ'ЄКТИ АУДИТОРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ, ЯКІ МАЮТЬ ПРАВО ПРОВОДИТИ ОБОВ'ЯЗКОВИЙ АУДИТ ФІНАНСОВОЇ ЗВІТНОСТІ ПІДПРИЄМСТВ, ЩО СТАНОВЛЯТЬ СУСПІЛЬНИЙ ІНТЕРЕС Номер, дата видачі сертифіката аудитора Замай Олег Олегович СЕРТИФІКАТ АУДИТОРА Серія А № 006208 виданий рішенням аудиторської палати від 19.01.2007 року, дійсний до 19.01.2022 року. Телефон/факс (044) 22-88-914 Електронна адреса makaudit@ukr.net Найменування органу, який призначив суб'єкта аудиторської діяльності на проведення обов'язкового аудиту; Наглядова рада Товариства Дата призначення суб'єкта аудиторської діяльності та загальна тривалість виконання аудиторського завдання без перерв з урахуванням продовження повноважень, які мали місце, та повторних призначень; 15.04.2018; 15.04.2019 р. -23.04.2019 р. Основні відомості про умови договору про проведення аудиту: Дата и номер договору на проведення аудиту ДОГОВІР №ЗНВ-СМЗ/15/04/2019 від 15.04.2019 Аудитор сертифікат серії А № 00489 Плитник Світлана Олексіївна Партнер з завдання сертифікат серії А № 003947 Плитник Андрій Петрович Ключовим Партнером завдання аудиту, результатом якого є цей звіт незалежного аудитора є Генеральний директор ТОВ "МАКАУДИТСЕРВІС" сертифікат серії А № 006208 Замай Олег Олегович Аудиторський висновок (звіт) складено 23.04.2019р. |
|
Телефон: 
e-mail: